前言

本系列文章前七篇從理論層面解析了CFC制度的各個面向，從制度緣起到稽查重點，為營利事業提供了全面的知識框架。在本系列的最後一篇，我們將透過實務案例，綜合運用前述原理，展示不同投資架構及經營情境下CFC制度的適用。這些案例涵蓋了常見的跨境投資安排及稅務處理難點，旨在幫助企業在實務操作中更好地適用CFC規定，合理規劃跨境投資策略。

一、多層投資架構下的CFC認定案例

案例背景： 台灣甲公司分別持有A公司（於模里西斯設立）、B公司（於新加坡設立）及C公司（於百慕達設立）各20%的股權。A公司持有D公司（於英屬維京群島設立）60%股權。甲公司的董事長同時擔任A公司的董事長。

[多層投資架構圖]

議題分析：

低稅負區判定：

模里西斯：雖未列入財政部參考名單，但對國際企業適用的實際稅率可能未超過14%，應視其實際適用稅制判斷。

新加坡：列入參考名單中「僅就境內所得課稅」的國家。

百慕達及英屬維京群島：列入參考名單中「稅率未超過14%」的國家。

控制關係判定：

A公司：甲公司直接持股20%，但甲公司董事長同時為A公司董事長，符合「實質控制」要件，因此A公司為甲公司的CFC。

B公司：甲公司直接持股20%，未達50%且無實質控制證據，因此B公司非甲公司的CFC。

C公司：甲公司直接持股20%，未達50%且無實質控制證據，因此C公司非甲公司的CFC。

D公司：甲公司通過A公司間接控制D公司（20%×60%=12%），未達50%，但因A公司為甲公司的CFC且A公司控制D公司，基於實質控制原則，D公司可能被認定為甲公司的CFC。

處理建議：

甲公司應將A公司及可能的D公司列為CFC，進行相關申報。

若A公司或D公司符合實質營運活動或微量門檻豁免條件，可免計算CFC投資收益，但仍需揭露基本資料。

對於控制關係的認定，應特別注意人事重疊帶來的實質控制風險。

二、實質營運活動豁免判斷案例

案例背景： 台灣乙公司持有位於愛爾蘭的E公司100%股權。E公司在愛爾蘭設有辦公室，僱用15名當地員工，主要業務為提供軟體研發服務及智慧財產權授權。E公司2024年度收入結構為：軟體研發服務收入500萬歐元，自行研發軟體授權收入300萬歐元，理財收入50萬歐元。

議題分析：

低稅負區判定：

愛爾蘭列入財政部參考名單中「稅率未超過14%」的國家。

實質營運活動判定：

固定營業場所：E公司在愛爾蘭設有辦公室，符合要件。

僱用員工：僱用15名當地員工從事實際經營活動，符合要件。

消極性收入比率：

總收入：500萬+300萬+50萬=850萬歐元

消極性收入：理財收入50萬歐元（自行研發軟體授權收入屬排除項目）

消極性收入比率：50萬÷850萬×100%=5.88%<10%，符合要件。

處理建議：

E公司符合實質營運活動豁免的三項條件，乙公司可主張豁免。

乙公司應在申報時檢附：

E公司的營業場所證明（如租賃契約、水電費單據）

僱用員工證明（如薪資支出憑證、社會保險繳納證明）

收入明細及自行研發證明（如研發計劃紀錄、智慧財產權清冊）

會計師出具的消極性收入比率意見書

即使符合豁免條件，乙公司仍需於結算申報時揭露E公司的基本資料。

三、微量門檻豁免判斷案例

案例背景： 台灣丙公司直接持有位於開曼群島的F公司80%股權及位於香港的G公司70%股權。其中，F公司具實質營運活動，當年度盈餘800萬元；G公司不具實質營運活動，當年度盈餘600萬元。丙公司另透過F公司間接持有位於模里西斯的H公司60%股權，H公司不具實質營運活動，當年度盈餘500萬元。

議題分析：

微量門檻判定：

F公司：具實質營運活動，無須計入微量門檻計算。

G公司：直接持有且不具實質營運活動，盈餘600萬元。

H公司：間接持有，不計入直接持有的CFC盈餘合計數。

直接持有且不具實質營運活動的CFC盈餘合計數：600萬元<700萬元，符合微量門檻。

處理建議：

G公司符合微量門檻豁免，丙公司無須計算G公司的CFC投資收益。

丙公司仍需在申報時揭露F公司及G公司的基本資料。

對於間接持有的H公司，由於是透過F公司持有，丙公司無須揭露H公司資訊。

四、多層級非低稅負區轉投資的CFC盈餘計算案例

案例背景： 台灣丁公司持有位於英屬維京群島的J公司100%股權。J公司持有位於美國的K公司100%股權。2024年，K公司稅後盈餘1000萬美元，分配股利200萬美元給J公司，美國扣繳稅款30萬美元；J公司除認列K公司投資收益外，無其他營運收入，當年度財報稅後盈餘為1000萬美元。

議題分析：

CFC當年度盈餘計算：

J公司財報稅後盈餘：1000萬美元

減：源自非低稅負區採權益法認列投資損益：K公司稅後盈餘1000萬美元×100%=1000萬美元

加：決議盈餘分配數：(K公司分配股利200萬美元-扣繳稅款30萬美元)×100%=170萬美元

J公司當年度盈餘：1000萬-1000萬+170萬=170萬美元

CFC投資收益計算：

假設無法定盈餘公積及以前年度虧損

丁公司應認列的CFC投資收益：170萬美元×100%=170萬美元

換算新台幣：假設美元兌新台幣年度平均匯率為1:30，則為170萬×30=5,100萬元

處理建議：

丁公司應在申報時於本稅第137欄填報CFC投資收益5,100萬元。

丁公司可將J公司已納的所得稅（如有）納入境外稅額扣抵計算。

後續實際獲配J公司股利時，若該股利源自已認列的CFC投資收益，不再計入獲配年度所得額。

五、FVPL評價損益遞延處理案例

案例背景： 台灣戊公司持有位於百慕達的L公司100%股權。L公司主要從事金融投資活動，持有多項透過損益按公允價值衡量的金融工具(FVPL)。2024年初，FVPL帳面價值為5000萬美元，2024年底公允價值上升至8000萬美元，認列評價利益3000萬美元，L公司財報稅後盈餘僅來自此評價利益。2025年，L公司以8000萬美元處分部分FVPL（原始取得成本3000萬美元），認列處分利益0美元。

議題分析：

FVPL評價損益遞延選擇：

若選擇遞延：

2024年CFC當年度盈餘：3000萬美元-3000萬美元=0美元

2025年CFC當年度盈餘：0美元+(處分日FVPL帳面價值8000萬美元-原始取得成本3000萬美元)=5000萬美元

若不選擇遞延：

2024年CFC當年度盈餘：3000萬美元

2025年CFC當年度盈餘：0美元

遞延適用要件：

戊公司必須對其直接持有的全部CFC持有的全部FVPL採用相同處理方式。

戊公司需在結算申報時提示L公司經會計師查核簽證的財務報表。

戊公司需備妥會計師查核L公司持有、衡量及處分金融工具情形的查核報告。

處理建議：

考慮到FVPL評價損益可能存在大幅波動，建議選擇遞延處理，平滑稅負影響。

確保L公司的財務報表能夠提供足夠詳細的FVPL資訊，包括原始取得成本、公允價值變動及處分情況。

若選擇遞延，未來十年內應保持一致的處理方式，避免因不符合適用要件而被迫回歸原狀。

六、CFC投資收益、實際獲配及處分綜合案例

案例背景： 台灣己公司於2024年持有位於開曼群島的M公司100%股權。2024年，M公司當年度盈餘為2000萬美元，己公司依CFC制度認列投資收益2000萬美元。2026年，M公司分配2024年盈餘1500萬美元給己公司，開曼扣繳稅款0美元。2027年，己公司以1億美元處分M公司全部股權，原始取得成本為3000萬美元。

議題分析：

2024年稅務處理：

己公司認列CFC投資收益：2000萬美元×匯率

若M公司已繳納所得稅，可納入境外稅額扣抵計算。

2026年稅務處理：

實際獲配M公司股利1500萬美元不計入己公司的所得額（因已依CFC制度認列投資收益）。

處分日前累計已認列CFC投資收益餘額：2000萬-1500萬=500萬美元。

2027年稅務處理：

處分M公司股權損益：處分收入1億美元-原始取得成本3000萬美元-已認列CFC投資收益餘額500萬美元=6500萬美元。

處理建議：

2024年申報時，己公司應將M公司的CFC投資收益併入當年度所得額申報納稅。

2026年實際獲配M公司股利時，應在申報書中揭露該股利來源自已依CFC制度認列的投資收益，免再計入所得額。

2027年處分M公司股權時，應正確計算已認列CFC投資收益餘額，避免重複課稅。

全程保留相關證明文件，包括CFC認列投資收益的計算資料、實際獲配的股東會議紀錄及處分交易證明等。

七、綜合優化策略建議

基於以上案例分析，我們可以提出以下CFC制度下的投資架構優化策略：

  1. 實質營運活動安排

確保境外企業在設立地有實質營運場所及員工。

設計合理的業務模式，降低消極性收入比率。

保存完整的實質營運證明文件，包括辦公場所租約、員工聘僱契約、業務交易證明等。

  1. 投資架構調整

評估直接投資與間接投資的CFC認定差異。

考慮分散投資，控制單一CFC的盈餘規模，可能符合微量門檻豁免。

避免人事重疊帶來的實質控制風險。

  1. 資金運用管理

對於「投資收益+股利+利息+權利金+租賃收入+出售資產增益」等消極性收入，控制在總收入的10%以下。

增加自行研發無形資產或自行開發有形資產產生的收入比重。

設計合理的盈餘分配政策，平衡稅負影響。

  1. 財務報告優化

確保CFC的財務報表符合我國認可的財務會計準則。

針對FVPL評價損益，評估遞延與否的長期稅負影響。

詳細記錄非低稅負區轉投資事業的投資損益資訊，便於正確調整CFC當年度盈餘。

結語

本文透過多個實務案例，全面展示了CFC制度在不同情境下的應用。從案例分析可以看出，CFC制度的適用涉及多項專業判斷及操作技巧，企業需要從低稅負區認定、控制關係判斷、豁免條件評估、盈餘計算、投資收益認列、實際獲配處理及處分損益計算等多個維度進行全面考量。

在全球稅務透明化的趨勢下，CFC制度的實施是必然的發展。企業應積極適應新規則，在合規基礎上優化投資架構及稅務安排。對於複雜的CFC問題，建議尋求專業稅務顧問的協助，確保稅務處理既符合法規要求，又能平衡商業目標與稅務效益。

本系列八篇文章從CFC制度的基本概念到實務案例分析，為讀者提供了全面的CFC稅務指南。希望這些內容能幫助企業更好地理解並適用CFC制度，在全球稅務新環境中穩健發展。

標籤：CFC、實務案例、投資架構、稅務優化

發布日期：2025-04-28