CFC稽查重點與常見錯誤態樣
前言
CFC制度實施初期，稅務機關與企業都處於學習適應階段。然而，稅務機關已開始針對CFC申報案件進行選案查核，確保企業正確適用相關規定。根據財政部北區國稅局於2024年11月11日的公開資訊，稅局已鎖定CFC選案查核的三大重點。本文將詳細解析稅務機關的查核重點及企業常見的錯誤態樣，協助營利事業提前防範稅務風險，完善CFC申報工作。
一、稅務機關的CFC查核重點
稅務機關針對CFC的查核工作主要集中在三大方面：
- 未申報CFC投資收益的高風險案件
稅務機關透過多管道收集企業的境外投資資料，包括：
申報資訊交叉比對：與企業過去申報的境外投資資料、關係企業資料進行比對。
跨機關資料蒐集：如經濟部投資審議委員會的境外投資核准資料、金融機關的大額資金流向報告等。
公開資訊搜集：企業年報、公開說明書、公開財務報表等公開資訊中揭露的境外投資情況。
根據2024年3月12日工商時報的報導，稅務機關已透過大數據分析，發現某企業漏報CFC投資收益，補稅達300萬元。這表明稅務機關已開始運用資訊科技手段，積極查緝未申報的CFC案件。
- 已申報符合CFC豁免或虧損案件的審查
對於已申報但主張符合豁免條件或虧損的案件，稅務機關著重審查：
實質營運活動證明：是否確實在設立登記地有固定營業場所及僱用員工實際經營業務，消極性收入比率是否確實低於10%。
微量門檻計算：是否正確計算當年度盈餘，包括是否按營業期間比例換算，多個CFC是否正確合併計算等。
虧損計算依據：CFC的虧損是否有足夠的證明文件支持，是否符合10年虧損扣除的申報要件。
- 已申報CFC投資收益案件的核實
對於已申報CFC投資收益的案件，稅務機關重點審查：
未實現損益處理：源自非低稅負區採權益法認列轉投資事業的未實現損益是否正確扣除。
已實現損益處理：決議盈餘分配數、投資損失已實現數、處分股權調整數等是否正確計算。
稅後淨利計算：CFC財務報表的稅後淨利及稅後淨利以外純益(損)項目是否正確認定。
透過這三大方向的查核工作，稅務機關可全面掌握企業CFC申報的合規性，有效防範稅基侵蝕。
二、營利事業CFC申報常見的八大錯誤態樣
根據稅務實務經驗，企業在CFC申報中容易出現以下八種錯誤：
- 低稅負區判斷錯誤
常見問題：
漏報財政部不公告之參考名單的低稅負地區，如：薩摩亞及模里西斯。
僅依據參考名單判斷，忽略對特定區域或特定類型企業適用特定稅率或稅制的情況。
正確做法： 低稅負區參考名單僅供參考，各國家或地區是否為低稅負區，應以該國家或地區當年度實際稅制情況判斷。例如，即使某地區未列入參考名單，但若其對特定類型企業適用的實際稅率未超過14%，仍應認定為低稅負區。
- 股權計算錯誤
常見問題：
漏未將關係人間接持有低稅負區股權列入計算，導致未能認定CFC。
忽略股權控制與實質控制的雙重判斷標準。
正確做法： 應全面評估營利事業及其關係人直接或間接持有低稅負區關係企業的股權情況，並考量實質控制因素。若合計達50%或具有實質控制能力，該低稅負區關係企業即為CFC。
- 漏報豁免案件
常見問題：
未依規定申報符合實質營運活動或微量門檻的CFC案件。
錯誤認為符合豁免條件即可完全忽略申報義務。
正確做法： 即使CFC符合豁免條件，仍應依規定格式揭露CFC相關資訊，並檢附證明文件。尤其是當年度為虧損且未來欲適用虧損扣除的CFC，更應完整申報。
- 盈餘計算錯誤 - 投資收益已實現數
常見問題：
未能依規定提示CFC轉投資之非低稅負區事業於2024年3月31日以前決議分配2023年度及以前年度盈餘的分配證明文件。
誤將應計入CFC當年度盈餘的決議盈餘分配數排除。
正確做法： 營利事業應在申報期限內提示足資證明該盈餘分配的文件，才能將該決議盈餘分配數排除於CFC當年度盈餘之外。對於2024年3月31日以後決議分配的任何盈餘，均應依規定計入。
- 盈餘計算錯誤 - 匯率換算
常見問題：
CFC及其轉投資事業的財務報表數據以外國貨幣作為表達貨幣時，未依規定的匯率方法換算為新臺幣。
使用不正確的匯率基準或計算方式。
正確做法： 應按當年度臺灣銀行每月末日的牌告外幣收盤即期買入匯率計算的年度平均匯率(四捨五入至小數點第五位)換算為新臺幣。對於無臺灣銀行牌告的外幣，應先轉換為有牌告的外幣，再換算為新臺幣。
- 盈餘計算錯誤 - 源自非低稅負區的未實現投資損益
常見問題：
誤按CFC帳上認列的投資損益計算，而非依據非低稅負區事業自身的財務報表數據。
忽略加權平均持股比率的計算。
正確做法： 應以非低稅負區事業的財務報表數據為基礎，按CFC對該事業的加權平均持股比率計算未實現投資損益，而非直接採用CFC財報上的投資收益金額。
- 盈餘計算錯誤 - 直接持股比率誤用
常見問題：
誤將當年度稅後淨利(損)按直接持股比率計算CFC當年度盈餘。
混淆CFC當年度盈餘與CFC投資收益的計算步驟。
正確做法： CFC當年度盈餘基準是CFC自身的稅後淨利(損)加計其他計入未分配盈餘的項目，無須按持股比率計算。直接持股比率是在計算CFC投資收益時才需使用的因素。
- 逾期提示CFC財務報表
常見問題：
漏未申請延期或逾期未提示CFC財務報表。
未認識到逾期提示的嚴重後果。
正確做法： 若無法於申報時提示CFC財務報表，應於申報期間屆滿前敘明理由申請延期6個月提供。未依期限提示CFC財務報表，將導致無法選擇FVPL評價損益遞延及無法適用10年虧損扣除，嚴重影響企業稅務權益。
三、未揭露或未提示文件的法律後果
若企業未依規定揭露CFC相關資訊或未提示必要文件，可能面臨以下法律後果：
- 投資收益核定風險
稅務機關可依查得資料核定CFC投資收益，可能導致應納稅額增加。由於CFC制度涉及複雜的境外投資架構及計算方式，稅務機關的核定結果可能與企業自行計算有顯著差異。
- 處罰風險
依據稅捐稽徵法第46條規定，納稅義務人未依規定提示文件者，稽徵機關可處以新臺幣3千元以上3萬元以下罰鍰，且可連續處罰。若情節嚴重，累積的罰鍰金額可能相當可觀。
- 權益喪失風險
未依期限提示CFC財務報表，將導致下列重要權益喪失：
不得選擇CFC持有FVPL的評價損益遞延至實現時計入CFC當年度盈餘
不得適用CFC前10年虧損扣除規定
這些權益的喪失可能對企業的長期稅負規劃造成重大影響。
四、有效應對CFC稽查的策略建議
面對稅務機關的CFC查核，企業可採取以下策略有效應對：
- 建立完善的CFC資料庫
系統性收集並保存所有CFC相關資料，包括設立文件、財務報表、股東會議記錄等。
定期更新CFC的持股架構、經營情況及稅務處理資料。
建立跨部門協作機制，確保投資、財務、稅務等部門信息共享。
- 強化CFC申報前的自我審查
在年度申報前，對照本文提到的常見錯誤態樣進行全面自檢。
針對稅務機關的查核重點，提前準備相應佐證資料。
考慮聘請專業稅務顧問進行獨立審查，確保申報無誤。
- 完善文件保存及提交流程
嚴格遵守文件提交期限，必要時提前申請延期。
確保所有必要文件的完整性及合規性，尤其是會計師查核簽證的財務報表。
建立文件提交追蹤機制，避免逾期提示的風險。
- 積極應對稅務函查
收到稅務機關的查核函文時，應立即組織專業團隊妥善應對。
全面審視查核內容，提供完整且精確的回覆。
若發現以往申報存在問題，可考慮主動更正申報或補報繳稅款，降低後續處罰風險。
結語
CFC稽查工作已成為稅務機關的重點任務之一，企業應充分認識可能面臨的查核重點，避免常見的申報錯誤。通過建立完善的資料管理系統、強化自我審查機制、嚴格遵守文件提交要求及積極應對稅務查核，企業可有效管理CFC相關的稅務風險。
CFC制度的實施旨在防止稅基侵蝕，而非阻礙正常的跨境投資活動。企業應在合規基礎上，尋求合理的稅務規劃空間，平衡稅負控制與法律風險。對於複雜的CFC問題，建議尋求專業稅務顧問的協助，確保稅務處理既符合法規要求，又能優化整體稅負效果。
下一篇文章將結合實際案例，全面分析CFC制度的實務應用，包括不同投資架構下的CFC認定、豁免判斷、盈餘計算及稅負影響分析，幫助企業在CFC制度下進行更精準的跨境投資規劃。
標籤：CFC、稽查重點、錯誤態樣、風險管理
發布日期：2025-04-26