前言

受控外國企業(CFC)制度實施後，企業首先面臨的關鍵問題是如何判斷境外投資是否符合CFC定義。明確判斷CFC身分對於企業遵循稅法規定、進行跨國投資規劃至關重要。本文將詳細解析CFC的定義要件及其判斷標準，幫助營利事業在實務操作中準確辨識CFC，合理安排跨境投資架構。

一、CFC的基本定義

依據所得稅法第43條之3及「營利事業認列受控外國企業所得適用辦法」第2條規定，CFC必須同時符合兩項要件：

低稅負國家或地區要件：在中華民國境外低稅負國家或地區設立的企業。

控制要件：由我國營利事業及其關係人直接或間接持有股份或資本額合計達50%以上，或對該企業具有重大影響力者。

只有同時符合上述兩項要件，才會被認定為CFC，進而適用相關課稅規定。因此，精確理解各要件的判斷標準是企業稅務規劃的基礎。

二、低稅負國家或地區的判定標準

所謂「低稅負國家或地區」，根據適用辦法第2條第3項規定，係指符合下列任一情形：

稅率標準：營利事業所得稅或實質類似租稅之法定稅率未超過我國營所稅率(20%)的70%，即稅率未超過14%的國家或地區。

課稅範圍標準：僅就境內來源所得課稅，或境外所得在實際匯回前免予課稅的國家或地區。

特殊稅制標準：對特定區域或特定類型企業適用特定稅率或稅制的國家或地區，按個案事實依前述規定判斷。

值得注意的是，財政部每年會公告「境外低稅負國家或地區參考名單」，但該名單僅供參考，並非確定清單。根據2024年12月27日發布的參考名單，共有31個國家或地區因稅率未超過14%被列入，另有48個國家或地區因僅就境內所得課稅被列入。例如，安吉拉、百慕達、開曼群島、英屬維京群島、愛爾蘭、賽普勒斯、香港、新加坡等都被列入參考名單。

在實務操作中，企業應檢視所投資國家或地區的實際稅制，而非僅依賴參考名單判斷。例如，薩摩亞及模里西斯雖未列入參考名單，但仍可能因其稅制特性而被認定為低稅負地區。

三、控制要件的判定方式

控制要件判定包含兩個面向：股權控制和實質控制。

  1. 股權控制：

股權控制判定的核心是持股比例計算，主要判斷原則包括：

直接持股：營利事業直接持有CFC的股權比例。

間接持股：營利事業透過關係企業間接持有CFC的股權比例，計算方式如下：

對關係企業持股超過50%或具有控制能力：依該關係企業持有CFC的比率計算。

對關係企業持股未超過50%：按各關係企業各層持有比率的乘積計算。

關係人持股：營利事業的關係人直接或間接持有CFC的股權也需納入計算。

防弊規定：若營利事業於當年度決算日前藉股權移轉不當規避控制關係要件，稽徵機關得以當年度任一日最高持股比率認定。

  1. 實質控制：

實質控制是指營利事業對CFC的人事、財務或業務經營具有控制能力，即使持股未達50%。實質控制的判定標準包括：

經由其他投資者的協議，具超過半數表決權。

依法令或協議，具主導該外國企業財務及營運政策的權力。

具任免控制該外國企業董事會過半數成員的權力。

具掌握控制該外國企業董事會會議過半數表決權的權力。

其他足資證明對該外國企業的人事、財務及營運政策具有主導能力的情形。

四、關係人範圍的界定

在計算控制要件時，「關係人」的認定至關重要。根據適用辦法第3條規定，營利事業的關係人包括：

  1. 關係企業：

直接或間接持有該公司股份達20%以上的企業。

與另一公司由相同的人直接或間接持有各達20%的企業。

為該公司最大股東且持股達10%的企業。

與另一公司執行業務的股東或董事有半數以上相同的企業。

其董事長、總經理與該公司為同一人或具有親屬關係的企業。

直接或間接控制另一營利事業人事、財務或業務經營的企業。

與該公司有合資或聯合經營契約的企業。

同一信託關係的參與者(限信託財產為低稅負區關係企業股權)。

  1. 個人及機關團體：

公司高階管理人員及其親屬。

對公司具控制能力或參與決策權力的個人。

捐贈金額達法人基金總額1/3的財團法人。

同一信託關係的參與者及其親屬(限信託財產為低稅負區關係企業股權)。

五、CFC判定的實務案例

案例1：多層次持股架構下的CFC判定

甲公司、乙公司、丙公司分別直接持有A公司(位於低稅負地區)25%的股權，且甲公司100%持有乙公司，乙公司25%持有丙公司。

分析：

甲公司直接持有A公司25%的股權，間接持有25%(透過乙公司)+25%×25%(透過丙公司)=31.25%，合計56.25%≥50%，因此A公司為甲公司的CFC。

乙公司直接持有A公司25%的股權，間接持有25%+25%×25%(透過甲公司)=31.25%，合計56.25%≥50%，因此A公司也是乙公司的CFC。

丙公司直接持有A公司25%的股權，無間接持股，合計25%<50%，因此A公司不是丙公司的CFC。

案例2：防弊條款適用情形

甲公司原持有位於低稅負地區的A公司80%股權，於2024年12月31日(決算日)前將股權轉讓給個人乙40%，使持股降至40%。

分析： 甲公司於當年度決算日前藉股權移轉不當規避控制關係要件，稽徵機關得按當年度任一日最高持股比率(80%)認定，因此A公司仍為甲公司的CFC。

結語

準確判斷境外企業是否為CFC是營利事業正確適用CFC制度的第一步。企業應全面評估投資架構，關注境外投資所在地稅制特性，計算直接和間接控制關係，並留意防弊條款的適用情形。合理規劃境外投資架構，不僅有助於稅務合規，也能優化整體稅負效果。

在下一篇文章中，我們將詳細解析CFC豁免條件，包括「實質營運活動測試」和「微量門檻」的判定標準及實務案例，為企業提供更全面的CFC合規指南。

標籤：CFC、低稅負國家、控制要件、關係人

發布日期：2025-04-16