發布日期：2025-04-12

前言

減資是企業資本結構調整的重要方式之一，可用於彌補虧損、退還股款、分割減資或合併消除股份等不同目的。與增資相比，減資程序同樣嚴謹但有其獨特之處，特別是在保護債權人權益方面。本文作為「公司登記增資實務系列」的最後一篇，將詳細解析減資的各種情形、法律依據、操作流程及實務注意事項，協助企業正確運用減資機制達成經營策略目標。

減資的基本概念與類型

減資的定義

減資是指公司依法定程序減少其實收資本額的行為。依據公司法第168條規定：「公司非依第167條或第185條第1項規定，不得減少資本。」

減資的類型

依據公司型態及減資目的，減資可分為以下幾種類型：

有限公司減資：

彌補虧損：依章程規定的盈餘及虧損分派比例或標準辦理

退還股款：可對特定股東或全體股東為出資之減少

股份有限公司減資：

彌補虧損：通常採銷除股份方式，按持股比例減少股東持股

退還股款：退還部分股款予股東

分割減資：將公司部分資產分割設立新公司或轉讓予他公司

合併消除股份：合併後消除被合併公司股份

法定減資事由：

註銷庫藏股：公司依公司法第167條之1規定買回庫藏股後未於期限內轉讓而註銷

收回特別股：依公司法第158條規定收回特別股

減資的決議方式與法律依據

有限公司減資決議

依公司法第106條第3項規定，有限公司減資需經股東表決權過半數之同意。具體而言：

彌補虧損：應依章程規定的盈餘及虧損分派比例或標準辦理（經濟部91年10月18日經商字第09102247030號函）

退還股款：經股東表決權過半數同意後，得對特定股東或全體股東為出資之減少

股份有限公司減資決議

股份有限公司減資的決議方式依減資目的而異：

彌補虧損與退還股款：股東會普通決議（公司法第174條）

分割減資：股東會特別決議（公司法第316條）

合併消除股份：股東會特別決議（公司法第316條）

法定減資事由（註銷庫藏股、收回特別股）：無需股東會決議，董事會決議即可

依據經濟部92年6月16日商字第09202120760號函釋：「依證券交易法第28條之2規定買回之庫藏股，因未於3年內轉讓予員工，應辦理減資之變更登記，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告。」

依據經濟部100年9月2日經商字第10002118440號函釋：「按公司法第158條規定之特別股收回屬法定減資事由，無須依第168條規定經股東會決議減少資本。」

減資流程與程序

一般減資流程

股份有限公司一般減資（彌補虧損、退還股款）的完整流程如下：

董事會階段：

董事長召集董事會（公司法第203條之1）

召開董事會提議減資及修正章程並召集股東會（公司法第171條）

股東會階段：

召開股東會決議修正章程（公司法第168條、第277條）

經股東會決議減資後，可授權董事會決議基準日（經濟部93年8月10日經商字第09302124840號函）

債權人保護程序：

向債權人通知及公告（公司法第168條、第281條）

債權人於指定期限內（30日以上）提出異議

實施階段：

委託會計師查核簽證

基準日15日內備妥申請文件提出申請

法定減資流程

法定減資（註銷庫藏股、收回特別股）的流程較為簡化：

董事會階段：

召開董事會決議註銷庫藏股或收回特別股

無需召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告

實施階段：

委託會計師查核簽證

辦理減資變更登記

會計師查核重點

在減資的會計師查核過程中，會計師應特別注意以下事項：

查核報告書內容要求：

詳細說明減資原因、依據及方式

說明減資前後的資本額及股份數量變動情況

說明減資比例及計算方法

減資程序的合法性：

確認有限公司減資是否經股東表決權過半數同意

確認股份有限公司減資是否經股東會合法決議（或確認屬於法定減資事由）

確認是否完成債權人保護程序（非法定減資事由）

減資會計處理的正確性：

確認減資會計分錄的正確性

確認資本公積、保留盈餘等相關科目的處理符合會計準則

實務案例解析

案例一：彌補虧損的減資操作

甲公司為股份有限公司，截至113年底，資本額為1億元，分為1,000萬股，每股面額10元，累積虧損達5,000萬元，擬辦理減資彌補虧損。

實務處理：

董事會提議減資彌補虧損，減資比例為50%，並召集股東會

股東會以普通決議通過減資彌補虧損及修正章程

向債權人通知及公告，期限不少於30日

確定減資基準日，銷除股本5,000萬元，相應抵銷累積虧損5,000萬元

委請會計師查核簽證，出具查核報告書

於基準日15日內備妥申請文件提出申請

減資後，資本額為5,000萬元，分為500萬股，每股面額10元，累積虧損為0

案例二：註銷庫藏股的法定減資

乙公司依證券交易法第28條之2規定買回庫藏股100萬股，因未於3年內轉讓予員工，應辦理減資。

實務處理：

董事會決議註銷庫藏股100萬股

無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告

委請會計師查核簽證，出具查核報告書

辦理減資變更登記

註銷庫藏股的會計處理：

借：股本 ×××

借：資本公積-庫藏股交易 ×××（如有）

貸：庫藏股 ×××

貸：資本公積-庫藏股交易 ×××（如有）或借：保留盈餘 ×××（如有借方差額）

案例三：收回特別股的法定減資

丙公司發行特別股200萬股，每股面額10元，依公司法第158條規定進行收回。

實務處理：

董事會決議收回特別股

收回特別股屬法定減資事由，無須經股東會決議減少資本

委請會計師查核簽證，出具查核報告書

辦理減資變更登記

特別股收回的會計處理：

借：特別股股本 ×××

借：資本公積-特別股發行溢價 ×××（如有）

貸：應付特別股股款 ×××（依收回金額）

貸/借：保留盈餘 ×××（如有差額）

實務重點與注意事項

減資基準日的決定

依據經濟部93年8月10日經商字第09302124840號函釋，關於減資基準日的決定：

「股份有限公司經股東會決議減資並授權董事長訂定減資基準日或股東會未討論減資基準日，股東會後由董事會決議減資基準日授權董事長訂定，均無不可。」

此外，經濟部91年6月7日商字第09102103020號函釋也指出：「按公司股東會倘已訂定減資基準日，自毋庸再經董事會決議。」

債權人保護程序的重要性

非法定減資事由的減資案件，必須依法完成債權人保護程序，包括：

向債權人通知及公告

提供債權人至少30日的異議期限

如債權人提出異議，公司應清償債務、提供相當擔保或將相當資金提存於專戶

這是保護債權人權益的重要機制，不可忽視。

有限公司減資的特殊考量

依據經濟部91年10月18日經商字第09102247030號函釋：

「按公司法第106條第3項規定公司得經全體股東同意減資，準此，有限公司股東得以全體股東同意對於特定股東或全股東體為出資之減少。復按同法第101條第5款規定，公司章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準，是以，有限公司減資以彌補虧損者，應依章程規定辦理。」

此函釋說明了有限公司減資的兩個重要特點：

可以對特定股東或全體股東減少出資

彌補虧損需依章程規定的盈餘及虧損分派比例或標準辦理

減資與增資併行操作

在某些情況下，公司可能需要同時進行減資與增資操作，如先減資彌補虧損再現金增資。在這種情況下：

應分別完成減資與增資的程序

減資程序完成後，才能進行增資

兩個程序的會計師查核可以分別進行，也可以合併在一份查核報告中

結語

減資是企業資本結構調整的重要工具，可用於多種不同目的，包括彌補虧損、退還股款、分割減資或消除股份等。在運用減資機制時，企業應明確了解不同減資類型的法律依據與程序要求，特別是決議方式、債權人保護程序等關鍵環節。同時，也應注意法定減資事由與一般減資的程序差異，以及有限公司與股份有限公司在減資操作上的不同規定。通過正確運用減資機制，企業可以有效改善財務結構，促進長期穩健發展。

至此，「公司登記增資實務系列」全部十篇文章已經完結。本系列從資本變更基本概念到各種增資方式，再到常見疑義解析及減資實務，全面介紹了公司資本變更的各個方面。希望這些內容能為企業主與專業人士提供實用的參考，協助企業順利完成資本變更程序，實現經營策略目標。