發布日期：2025-04-10

前言

公司資本變更實務中常會遇到一些特殊情況與疑難問題，如特別股轉換為普通股、採票面金額股改採無票面金額股、盈餘分派變更等。這些特殊議題往往涉及複雜的法律解釋和程序要求，需要特別的處理方式。本文將整理分析實務中常見的疑義問題，提供相關法規依據與解決方案，協助企業處理資本變更過程中的特殊情形。

特別股轉換為普通股的處理

基本問題與法律依據

特別股轉換為普通股是公司資本結構調整的常見方式之一，但在實務操作上，企業常有疑問：特別股轉換為普通股是否需要經過會計師查核？轉換比例不同時，應如何處理？

依據經濟部105年8月25日經商字第10502425760號函釋：

特別股轉換為普通股時，如涉及章程修正者，應依公司法第277條規定經股東會修正章程。

未涉及修章的情況下：

當轉換比例為1股換多股(1:N)時：因實收資本額增加，應由董事會依公司法第266條第2項決議發行新股。

當轉換比例為多股換1股(N:1)時：因實收資本額減少，屬法定減資事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告，其減資依公司法第202條由董事會決議行之。

閉鎖性股份有限公司因特別股轉換為普通股而增、減資時，依公司法第7條第2項規定，仍應經會計師查核簽證，檢具查核報告書。

會計師查核文件要求

特別股轉換為普通股時，會計師查核應檢具的文件如下：

特別股轉換為複數普通股(1:N)，發行新股時：

資本額變動表

特別股轉換普通股換股明細表

複數特別股轉換為普通股(N:1)，減資時：

資本額變動表

減資明細表

無票面金額股下的特別股轉換

依經濟部商業司111年3月2日經商一字第11102004300號函釋，對於發行無票面金額股公司的特別股轉換普通股情形：

轉換時股東須交還公司特別股，再由公司換發普通股予該股東。

仍應踐行公司法第158條及第202條的收回特別股(法定減資事由)及同法第266條第2項發行新股程序。

須經會計師查核簽證後檢送查核報告書，尚不因該轉換(減、增資)後實收資本額未變動而有影響。

在變更登記表中應於第12欄之「其他」欄位新增填載「特別股轉換為普通股」及股數、金額，並於第13欄「6.收回特別股」填寫股數及金額。

採票面金額股改採無票面金額股

是否需要會計師查核

依經濟部105年8月17日經商字第10502079270號函釋：

按經濟部104年12月29日經商字第10402137390號函略以，「閉鎖性股份有限公司原採票面金額股，其後改採無票面金額股者，在票面金額股制度下，所提列之資本公積，應全數轉為資本...」

當公司有資本公積時，將資本公積轉換為資本，方須辦理增資變更登記，並按公司法第7條第2項規定「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證」辦理。

若無資本公積轉換為資本，辦理增資變更登記，則無公司法第7條第2項經會計師查核簽證之適用。

實務操作要點

當公司從票面金額股改採無票面金額股時：

首先應確認公司是否有資本公積。

如有資本公積，則資本公積應全數轉為資本，此時需辦理增資變更登記，並經會計師查核簽證。

如無資本公積，則僅需申請變更登記表記載事項，無須經會計師查核簽證。

變更登記時，應於登記表中詳細載明從票面金額股改採無票面金額股的變更事項。

盈餘分派變更案的處理

變更時限與條件

在實務中，企業常有疑問：已經經過股東常會決議的盈餘分派議案，可否再變更？變更的最晚期限為何？

依據經濟部98年10月26日經商字第09800150230號函釋：

公司盈餘分派議案經股東常會決議後，如尚未完成分派，則可於該股東常會召開當年度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議。

如該盈餘分派案業已分派完成，則不發生再召開股東臨時會變更股東常會盈餘分派決議之情事。

經濟部107年9月5日經商字第10702049260號函進一步說明，盈餘分派案如尚未分派，則可於當年度營業終結前召開股東臨時會變更之，不因財務報表更正重編而有不同之解釋。

實務操作流程

盈餘分派變更的操作流程如下：

確認盈餘分派案尚未完成分派。

董事會決議變更盈餘分派案的內容，並召開股東臨時會。

董事會造具該項盈餘分派修正案，送交監察人查核。

於股東常會召開當年度營業終結前(通常是12月31日)召開股東臨時會，承認盈餘分派修正案。

股東臨時會決議變更盈餘分派案後，依修正後的內容執行分派。

法條中的「股東」是否包含特別股股東

公司法條文解釋

在公司法第235條(股息及紅利之分派)、第241條(公積轉增資)、第267條(員工及股東優先認股權)等條文中提到的「股東」，是否包含特別股股東？這是實務中常見的疑義。

依據相關法規與解釋：

公司法第235條規定：「股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。」是否包含特別股股東，視章程規定而定。

公司法第241條規定：「公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金...」是否包含特別股股東，也視章程規定而定。

公司法第267條規定：「公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。...除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認...」這裡的原有股東確實包括特別股股東。

特別股的相關規定

根據經濟部92年1月6日商字第09102305640號函釋：

「公司無虧損者，得經股東會特別決議，將法定盈餘公積及公司法第241條所列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。此處所發給之新股，應係指普通股而言。又特別股股東所應享之股利，不得以發行新特別股之方式發放。」

此外，經濟部97年11月7日經商字第09702151240號函釋也指出：

「特別股股東於公司發行新股享有股東優先認購權，不得以章程或股東會之決議剝奪或限制之。」

綜合上述解釋，可知在公司法第267條中，特別股股東享有優先認購權，不得以章程或股東會決議剝奪；而在盈餘分派及公積轉增資中，特別股股東的權利則視章程規定而定，但所發給的新股應為普通股，不得以發行新特別股方式發放。

實務案例解析

案例一：特別股轉換普通股涉及無票面金額股

甲公司為閉鎖性股份有限公司，發行無票面金額股，章程規定特別股1股可轉換為普通股5股。股東持有特別股100,000股，欲全數轉換為普通股。

實務處理：

股東應交還公司100,000股特別股，由公司換發500,000股普通股

公司應踐行公司法第158條及第202條的收回特別股(法定減資事由)及同法第266條第2項發行新股程序

須經會計師查核簽證，尚不因轉換後實收資本額未變動而有影響

變更登記表第12欄之「其他」欄位填載「特別股轉換為普通股」及股數、金額，並於第13欄「6.收回特別股」填寫股數及金額

案例二：盈餘分派議案變更

乙公司於113年6月1日召開股東常會，決議以每股配發現金股利2元。但因公司營運狀況良好，董事會希望變更為每股配發現金股利1元、股票股利1元。

實務處理：

確認該盈餘分派案尚未完成分派

董事會決議變更盈餘分派案的內容，並召開股東臨時會

董事會造具盈餘分派修正案，送交監察人查核

於113年12月31日前召開股東臨時會，承認盈餘分派修正案

股東臨時會決議後，依修正後的內容(每股配發現金股利1元、股票股利1元)執行分派

案例三：票面金額股改採無票面金額股

丙公司原採票面金額股制度，資本額為新台幣1億元，分為1,000萬股，每股面額10元，資本公積為2,000萬元，擬改採無票面金額股制度。

實務處理：

由於公司有資本公積2,000萬元，依經濟部104年12月29日經商字第10402137390號函釋，在改採無票面金額股時，票面金額股制度下所提列之資本公積應全數轉為資本

公司應辦理增資變更登記，資本額變更為1.2億元

應經會計師查核簽證並檢附查核報告書

完成變更登記後，公司採無票面金額股制度，資本額為1.2億元，資本公積為0

注意事項

特別股轉換普通股的會計師查核：

特別股轉換為普通股時，不論是1股換多股或多股換1股，只要涉及實收資本額的增減，都需要經過會計師查核簽證。

無票面金額股下的特別股轉換也需經會計師查核，即使轉換前後實收資本額未變動。

票面金額股改無票面金額股的資本公積處理：

改採無票面金額股時，原有資本公積應全數轉為資本。

是否需要會計師查核取決於是否有資本公積轉換為資本。

盈餘分派變更的時間限制：

盈餘分派變更案必須在當年度營業終結前(通常是12月31日)召開股東臨時會變更。

一旦盈餘已完成分派，則不得再變更。

特別股股東權益的保護：

特別股股東在發行新股時享有優先認購權，不得以章程或股東會決議剝奪。

公積轉增資給特別股股東的新股應為普通股，不得為特別股。

結語

資本變更實務中的特殊情況與疑難問題雖然複雜，但只要掌握相關法規與函釋解釋，大多能找到合適的處理方式。企業在面對特別股轉換普通股、採票面金額股改採無票面金額股、盈餘分派變更等問題時，應特別注意相關程序要求和法律限制，必要時諮詢專業人士協助，確保資本變更程序的合法有效。理解並正確處理這些特殊議題，有助於企業靈活調整資本結構，實現經營策略目標。

下一篇文章將作為本系列的最後一篇，探討減資實務與程序，包括減資的各種情形、操作流程及相關注意事項，敬請期待。