發布日期：2025-04-04

前言

員工酬勞是企業獎勵員工、與員工共享經營成果的重要方式，也是吸引及留住人才的關鍵措施。隨著公司法於104年5月20日修正施行，員工分紅入股制度已轉變為員工酬勞制度，企業可將員工酬勞以現金或股票方式發放。當企業選擇以股票方式發放員工酬勞時，即涉及員工酬勞轉增資的實務操作。本文將詳細解析員工酬勞轉增資的法律依據、操作流程與實務問題，協助企業正確實施員工酬勞轉增資。

員工酬勞的基本概念與法律依據

員工酬勞的定義與區別

首先，了解員工酬勞、董事酬勞與其他報酬的區別：

員工酬勞：

公司獲利後，分配給員工的利潤分享(公司法第235條之1)

應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益）扣除累積虧損後計算

可以股票或現金方式發放，但有限公司僅能以現金發放

董事酬勞：

公司在獲利情況良好時，為獎勵董事的貢獻而發放的獎金

應以比率方式，限以上限之方式為之

員工報酬：

指公司因員工提供勞務而給予的各種形式的經濟補償，即薪資

稅前計算，以現金方式發放

董事報酬：

指董事為公司服務應得之酬金

有限公司依特約規定(公司法第108條)，股份有限公司依章程或股東會決議(公司法第196條)

法律依據

員工酬勞的主要法律依據為公司法第235條之1：

「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 前項員工酬勞，公司得以股票或現金為之，並訂明員工酬勞以股票或現金為之者，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」

員工酬勞轉增資流程

員工酬勞轉增資的完整操作流程如下：

  1. 董事會階段

召開董事會決議員工酬勞以股票為之(公司法第235條之1)

董事會以特別決議(董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意)決定員工酬勞分派

召開董事會決議發行新股細節並訂定發行新股基準日(公司法第266條)

可於同次董事會決議不適用公司法第267條(排除員工及原股東優先認股規定)

  1. 股東會階段

於股東會報告員工酬勞以股票方式發放(公司法第235條之1)

若需修正章程(如需修正公司資本總額)，則需提請股東會決議

  1. 實施階段

委託會計師查核簽證

基準日15日內備妥申請文件提出申請

員工酬勞轉增資的重要實務議題

「員工」範圍的認定

依據經濟部110年1月18日經商字第10900116680號函釋，公司法第235條之1規定所稱「員工」：

除董事、監察人非屬員工外，其餘人員是否屬員工，應由公司自行認定

公司董事長兼任員工時，係身兼二種身分，可基於員工身分受員工酬勞之分派

可依經濟部107年11月30日經商字第10702427750號函規定，於章程訂定一定條件之控制或從屬公司員工(包含國內外控制或從屬公司)亦可分派員工酬勞

員工酬勞比率訂定方式

依據經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函釋：

比率訂定方式可選擇以下三種方式之一：

固定數（例如:2%）

一定區間（例如:2%至10%）

下限（例如:2%以上、不低於2%）

若選擇以一定區間或下限之方式記載於公司章程者，當年度員工酬勞分派比率之決定，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之

董事會決議內容要求

依據經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函釋，董事會特別決議之內容須包括：

發放方式（股票或現金）

數額（總金額）

股數（若以股票方式發放）

獲利狀況與累積虧損的處理

依據經濟部105年1月4日經商字第10402436390號函釋：

「當年度獲利狀況」應以經會計師查核過金額作為計算依據，而非會計師簽證之稅後淨利財務報表

「累積虧損」應以彌補經股東常會承認之累積虧損，不包括營業年度中間所發生之本期虧損

若公司未獲利或獲利扣除累積虧損無餘額可分派員工酬勞時，毋須依公司法第235條之1第3項規定辦理

員工酬勞以股票方式發給的特別規定

依據經濟部108年1月21日經商字第10802400650號函釋：

員工酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議以股票或現金方式發放，並報告股東會

如以股票方式發給者，得於同次董事會決議以發行新股為之，或於同次董事會決議以收買自己已發行股份方式為之

依本法其他條文或其他法律規定收買之股份，不得用以支應員工酬勞之發放

實務案例解析

案例一：員工酬勞股票發放的董事會決議

甲公司112年度獲利狀況良好，擬將部分獲利以員工酬勞方式發放。公司章程規定當年度獲利的5%至10%為員工酬勞。

實務處理：

董事會應以特別決議(董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意)決定：

員工酬勞的比率(在5%至10%範圍內)

發放方式(股票或現金)

具體金額與股數

如決議以股票方式發放，可於同次董事會決議發行新股細節並訂定基準日

之後於股東會報告員工酬勞分派情形，無需股東會決議

案例二：附條件決議員工酬勞發放方式

乙公司擬發放員工酬勞，但尚未修改章程增加資本額，董事會希望能靈活決定發放方式。

實務處理：

依經濟部104年10月15日經商字第10402427800號函釋，董事會得以附條件方式做成決議：「倘股東會同意通過修正章程增加資本額者，員工酬勞以發行新股方式為之，否則以現金方式為之」

此決議內容應包括員工酬勞發行新股之金額、股數及增資基準日(增資基準日應訂在股東會之後)

一經股東會同意通過修正章程增加資本額時，公司即可據以執行，毋庸再依公司法第235條之1為員工酬勞分派之董事會決議及第266條發行新股之董事會決議

案例三：「一定條件之控制或從屬公司員工」認定

丙公司擬將員工酬勞擴大發放範圍至其海外子公司員工。

實務處理：

依經濟部107年11月30日經商字第10702427750號函釋，所稱「一定條件之控制或從屬公司」包括國內外控制或從屬公司

認定標準依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項、第369條之11之標準為之

公司應於章程明確訂定控制或從屬公司員工的資格條件

對於符合條件的海外子公司員工，可與母公司員工一同納入員工酬勞發放對象

員工酬勞轉增資的會計處理

員工酬勞轉增資的會計處理主要涉及以下分錄：

計提員工酬勞時：

借：員工酬勞費用 ×××

貸：應付員工酬勞 ×××

以股票方式發放時：

借：應付員工酬勞 ×××

貸：股本 ×××

貸：資本公積-股票溢價 ×××（如有溢價部分）

注意事項

章程修正要求：

公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞

依經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函釋，公司應至遲於105年6月底前依新法完成章程之修正

若公司不依新法修正章程訂定員工酬勞之分派，員工因此無法獲得酬勞之分派，屬私權範疇，可循司法途徑解決

董事會決議時間點：

公司董事會依公司法第235條之1為員工、董監事酬勞分派之決議時，得以經會計師查核過金額作為計算依據

同次董事會可先通過員工、董監事酬勞之分派案，再通過財務報表案

有限公司的特殊規定：

有限公司發放員工酬勞時，僅得以現金為之，不得以股票方式發放

有限公司員工酬勞分派程序，應依公司法第110條規定程序分送各股東

員工酬勞與董監事酬勞的區別：

員工酬勞可以股票或現金方式發放

董監事酬勞僅能以現金方式發放

董監事酬勞比率訂定方式，限以上限之方式為之

結語

員工酬勞轉增資是企業激勵員工、共享經營成果的重要方式，在實施過程中，企業應嚴格遵循公司法第235條之1的規定，特別是關於董事會特別決議的程序要求、員工範圍的認定、獲利狀況與累積虧損的處理等關鍵事項。同時，針對附條件決議、控制或從屬公司員工的認定等特殊情況，也需依據相關函釋妥善處理。通過規範化的員工酬勞轉增資操作，企業不僅可以有效激勵員工，也能優化資本結構，實現企業與員工的共同成長。

下一篇文章將探討股份交換增資實務與程序，包括股份交換的定義、法律依據、操作流程以及與股份轉換的區別，敬請期待。