發布日期：2025-04-02

前言

公積轉增資是企業資本結構調整的重要方式之一，透過將公司累積的公積轉為資本，既可強化公司的資本實力，又可讓股東獲得股票股利。不同於盈餘轉增資，公積轉增資涉及法定盈餘公積及資本公積等特殊會計科目，操作上有其獨特規範。本文將詳細解析公積轉增資的法律依據、操作流程與實務案例，協助企業正確運用公積轉增資擴充資本。

公積轉增資基本概念

公積的種類

公司法規定的公積主要包括兩大類：

法定盈餘公積：

依公司法第237條規定，公司應就年度稅後純益提撥10%為法定盈餘公積

法定盈餘公積已達實收資本額時，得免繼續提撥

資本公積：

依公司法第241條規定，資本公積來源包括：

超過票面金額發行股票所得之溢額

受領贈與之所得

其他依法律或財務會計準則規定之資本公積

法律依據

公積轉增資的主要法律依據為公司法第241條：

「公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。」

這規定明確了公積轉增資的前提條件、決議方法和分配原則。

公積轉增資流程

公積轉增資的完整操作流程如下：

  1. 董事會階段

董事長召集董事會(公司法第203條之1)

召開董事會提議增資及修正章程並召集股東會(公司法第171條)

  1. 股東會階段

召開股東會決議公積轉增資及修正章程(公司法第241條、第277條)

常會或臨時會均可進行公積轉增資決議

股東會決議需達到特別決議門檻：已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意

  1. 實施階段

召開董事會決議發行新股細節並訂定發行新股基準日(公司法第266條)

以配股除權基準日股東名簿所載股東為發放對象

排除公司法第267條第1項、第2項的適用(不適用員工及原股東優先認股規定)

委託會計師查核簽證

基準日15日內備妥申請文件提出申請

公積轉增資的重要實務議題

「無虧損」的判定標準

依據經濟部101年2月13日經商字第10102004270號函釋，公司法第241條規定，公司無虧損者，得將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部撥充資本。何謂「無虧損」？

所稱「虧損」係指商業會計處理準則第29條第1項第3款之「累積虧損」而言

彌補虧損應以彌補經股東常會承認之「累積虧損」，不包括營業年度中間所發生之「本期虧損」

「累積虧損」會計科目之餘額為零者，即屬無虧損之情形，自得依公司法第241條規定由公司發給新股或現金

決議機關與時機

關於公積轉增資，決議機關與時機有以下規定：

依經濟部91年3月11日商字第09102037480號函釋，公司法第241條第1項規定，公司無虧損者，得依同法第240條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部撥充資本

同法第240條規定之決議方法係指股東會之特別決議

應由股東常會或股東臨時會為公積轉作資本之決議，公司法尚無限制規定，故股東臨時會特別決議亦可進行公積轉增資

特別股股東的公積分派

關於特別股股東在公積轉增資中的權益：

依經濟部92年1月6日商字第09102305640號函釋，公司無虧損者，得經股東會特別決議，將法定盈餘公積及公司法第241條所列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股

此處所發給之新股應係指普通股而言

特別股股東所應享之股利，不得以發行新特別股之方式發放

股東逾時效未領取股利的處理

依經濟部107年8月13日經商字第10702041990號函釋：

股東逾時效未領取之股利，參照民法第144條規定，公司仍得依請求為給付

股東逾時效未領取之股利認列為資本公積者，核非屬公司法第241條第1項所指「受領贈與之所得」，亦非「超過票面金額發行股票所得之溢額」

若續後公司依股東請求予以給付時，自得將原認列之資本公積迴轉，前開迴轉尚與公司法第239條規定無涉

實務案例解析

案例一：累積虧損下的公積轉增資問題

甲公司截至113年底累積虧損為500萬元，資本公積為1,000萬元，114年第一季獲利300萬元。董事會擬於114年5月召開股東會提案以資本公積500萬元轉增資。

實務處理：

根據經濟部101年2月13日經商字第10102004270號函釋，所稱「虧損」係指「累積虧損」，不包括營業年度中間所發生之「本期虧損」

甲公司雖然114年第一季獲利300萬元，但截至113年底的累積虧損為500萬元

累積虧損未完全彌補前，不得進行公積轉增資

正確做法應先以資本公積彌補累積虧損，再以剩餘資本公積進行轉增資

案例二：特別股與普通股混合的公積轉增資

乙公司資本結構包括普通股8,000萬股及特別股2,000萬股，擬將資本公積5,000萬元轉增資。

實務處理：

依據經濟部92年1月6日商字第09102305640號函釋，公積轉增資所發給之新股應係指普通股而言

特別股股東所應享之股利，不得以發行新特別股之方式發放

乙公司應將5,000萬元資本公積按全部股東(包括普通股與特別股股東)原有股份比例配發普通股

即使特別股股東，也應獲得普通股作為公積轉增資的配股

案例三：股東臨時會決議公積轉增資

丙公司原計劃於113年6月召開股東常會決議公積轉增資，但因故未能提案。公司擬於113年9月召開股東臨時會提案公積轉增資。

實務處理：

依據經濟部91年3月11日商字第09102037480號函釋，應由股東常會或股東臨時會為公積轉作資本之決議，公司法尚無限制規定

丙公司可於股東臨時會以特別決議通過公積轉增資

決議後，應召開董事會決議發行新股細節並訂定發行新股基準日

完成會計師查核簽證後於基準日15日內申請變更登記

公積轉增資的會計處理

公積轉增資的會計處理主要涉及以下分錄：

法定盈餘公積轉增資：

借：法定盈餘公積 ×××

貸：股本 ×××

資本公積轉增資：

借：資本公積-發行溢價 ×××

貸：股本 ×××

股東未領取股利轉回資本公積：

借：應付股利 ×××

貸：資本公積-其他 ×××

(若後續股東請求發放)

借：資本公積-其他 ×××

貸：應付股利 ×××

注意事項

公積來源的合法性：

資本公積轉增資僅限於「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」兩種來源

其他依法律或財務會計準則規定之資本公積不得用於轉增資

累積虧損的判定：

公司必須確認無累積虧損，才能進行公積轉增資

「無虧損」指經股東常會承認之財務報表中「累積虧損」會計科目餘額為零

會計師查核簽證重點：

確認公積來源的合法性與金額正確性

確認公司無累積虧損

確認股東會決議程序合法

確認配股比例符合原有股份比例原則

公積轉增資與盈餘轉增資的區別：

公積轉增資所使用的資金來源是公司的法定盈餘公積或資本公積

盈餘轉增資所使用的資金來源是當年度可供分配的盈餘

兩者在稅務處理上可能有所差異，企業應注意相關稅務規定

結語

公積轉增資是企業進行資本結構調整的重要方式，特別適合資本公積或法定盈餘公積較為充足的企業。在操作公積轉增資時，企業必須確保符合「無虧損」的前提條件，遵循正確的股東會決議程序，並注意特別股股東的配股原則等關鍵事項。同時，公積來源的合法性也是公積轉增資能否順利進行的重要因素。企業透過正確運用公積轉增資，不僅可以有效強化資本結構，也能為股東創造價值。

下一篇文章將探討員工酬勞轉增資實務，包括員工酬勞的定義、配發方式、決策程序以及相關的會計處理與稅務議題，敬請期待。