發布日期：2025-03-31

前言

盈餘轉增資是企業將獲利回饋給股東的重要方式之一，也是企業擴充資本的主要來源。透過盈餘轉增資，公司將保留盈餘轉為資本，一方面強化公司資本結構，另一方面讓股東以股代息，分享公司經營成果。本文將詳細解析盈餘轉增資的實務操作、法律依據及流程要點，協助企業掌握盈餘轉增資的關鍵事項。

盈餘轉增資基本概念

股息與紅利的區分

首先，我們需要了解股息與紅利的概念區分：

股息：依定額或定率所分派之盈餘，即資本上所計算利息。

紅利：股息外增加分配之盈餘。

雖然兩者在法律概念上有所區別，但實務上兩者都屬於股東投資報酬，在操作上並無太大區分實益。

法律依據

盈餘轉增資的主要法律依據為公司法第240條：

「公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。」

這規定了公司以盈餘轉增資必須經過特別決議的程序要求。

盈餘轉增資流程

盈餘轉增資的完整操作流程如下：

  1. 董事會階段

董事長召集董事會(公司法第203條之1)

董事會依據已生效章程編造盈餘分派議案

董事會將營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案於股東常會開會30日前送監察人審查(公司法第228條及第228條之1)

  1. 股東會階段

召開股東常會承認各項表冊

決議盈餘轉增資及修正章程(公司法第230條、第240條、第277條)

排除公司法第267條第1項、第2項的適用(不適用員工及原股東優先認股規定)

  1. 實施階段

召開董事會決議發行新股細節並訂定發行新股基準日(公司法第266條)

發行新股基準日即盈餘轉增資配股明細表之轉帳日期

委託會計師查核簽證

基準日15日內備妥申請文件提出申請

特殊情況：季度或半年度盈餘分派

根據公司法第228條之1的規定，公司可以在章程中訂定每季或每半年會計年度終了進行盈餘分派：

季度分派：

第1季至第3季：董事會決議發放現金；股東會特別決議發放股票股利

第4季：股東會普通決議發放現金；股東會特別決議發放股票股利

半年度分派：

前半年會計年度終了：董事會決議發放現金；股東會特別決議發放股票股利

後半年會計年度終了：股東會普通決議發放現金；股東會特別決議發放股票股利

全年度分派：

會計年度終了：股東會普通決議發放現金；股東會特別決議發放股票股利

盈餘分派的重要實務議題

盈餘分派依據章程時點

依據經濟部89年4月20日經(89)商字第89207491號函釋，盈餘分派應依據何時的章程規定進行？

以每營業年度終了時，應依據已生效之公司章程(不以登記為生效要件)編造上年度盈餘分派議案。

股東會依法變更章程中關於盈餘分派方法後，雖未經登記，董事會依據變更後章程編造上年度盈餘分派議案，並已踐行公司法第228條、第229條、第230條規定者，依上述說明自無不可。

若公司於召開股東常會時，未先為盈餘分派議案之承認，即先行變更章程，並於同次股東會決議依變更後章程分派上年度盈餘時，即與前揭規定不合。

盈餘分派變更案之處理

經濟部94年5月16日經商字第09402046560號函釋，說明了盈餘分派議案經股東常會決議後的變更規則：

盈餘分配議案經股東常會決議後，應僅限於股東常會召開當年度營業終結前召開之股東臨時會，得以變更股東常會之決議。

如盈餘分派案已分派完成，則不發生再召開股東臨時會變更股東常會盈餘分派決議之情事。

經濟部107年9月5日經商字第10702049260號函進一步說明，盈餘分派案如尚未分派，則可於當年度營業終結前召開股東臨時會變更之，不因財務報表更正重編而有不同之解釋。

特別股股東的盈餘分派

關於特別股股東在盈餘分派中的權益，有以下重要規定：

依經濟部92年1月6日商字第09102305640號函釋，公司無虧損者，得經股東會特別決議，將法定盈餘公積及公司法第241條所列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。此處所發給之新股應係指普通股而言。特別股股東所應享之股利，不得以發行新特別股之方式發放。

經濟部97年11月7日經商字第09702151240號函指出，特別股股東於公司發行新股時享有股東優先認購權，不得以章程或股東會決議剝奪或限制之。

停業公司的盈餘分派義務

經濟部86年11月27日商86222989號函釋，公司停業期間是否仍需辦理盈餘分派？

股份有限公司停業期間內雖無營業行為，然董事會仍有就公司之財務狀況、現金流量、資產存在狀態及保管、股東權益變動、經營方針等提出報告之義務，俾股東得適度監督公司並確切了解自身之投資狀況。

公司法第170條、第228條及第230條之規定，於公司停業期間仍有適用。

若公司因續為合法停業之申請，致停業期間超過整個營業年度時，係屬上開表冊內容，依具體情形，可能得較為簡略之問題，尚不影響上開規定之適用。

實務案例解析

案例一：章程修改與盈餘分派時序問題

甲公司於112年11月5日向登記機關登記最新章程，113年3月1日通過修章但尚未申請登記，113年5月1日董事會編制盈餘分派，113年6月15日股東會承認，此時可能出現三種情況：

第一種情況：董事會以113年3月1日之章程內容編制盈餘分配提請於113年6月15日股東會承認 (✓)

符合規定，盈餘分派應依據編造時已生效之章程

第二種情況：113年6月15日股東會先修章再決議，依113年6月15日章程進行盈餘分派 (✗)

不符合規定，仍應依113年3月1日之章程進行盈餘分配

第三種情況：113年6月15日股東會先決議後修章，113年7月15日股東臨時會變更決議

此情況下，仍應依113年3月1日章程進行盈餘分派

案例二：盈餘分派經股東常會決議後的變更

乙公司於113年6月1日召開股東常會，決議以盈餘轉增資每1,000股配發股票50股。但後來因公司營運狀況變化，希望調整配股比例。

實務處理：

如盈餘尚未分派完成，公司可於113年12月31日(當年度營業終結)前召開股東臨時會，變更盈餘分派決議

變更後的盈餘分派議案仍應以股東常會編造盈餘分派議案時之有效章程為準

如盈餘已完成分派，則不得再變更

注意事項

董事會與監察人間內部權責分工：

公司法第228條第1項規定，董事會應於營業年度終了編造會計表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核

此為董事會與監察人間內部權責分工，若董事會未遵守此期間而將有關表冊交給監察人查核，僅生監察人得否異議或拒絕查核之問題，尚與股東會日後決議之效力無涉

每半會計年度終了為盈餘分派時程：

依經濟部107年11月26日經商字第10702062900號函，會計年度採曆年度者，前半會計年度於6月30日終了

董事會擬具盈餘分派議案、營業報告書及財務報表交監察人查核後，董事會應於12月31日前為盈餘分派之決議

特別股股息及紅利分派的特殊規定：

經濟部110年3月11日部經商字第11002009640號函指出，公司可在章程中具體明確規定特別股分派股息及紅利之定額或定率，並同時規定於一定條件成就時，特別股得享有較高之股息及紅利分派

結語

盈餘轉增資是公司資本擴充的重要方式，也是股東分享公司經營成果的管道。在操作盈餘轉增資時，公司必須嚴格遵循法定程序，特別是盈餘分派的章程依據、股東會決議程序以及變更盈餘分派決議的時間限制等關鍵事項。同時，針對季度或半年度盈餘分派、特別股股東的盈餘分派等特殊情況，也需特別注意相關法規要求，確保增資程序合法有效。

下一篇文章將探討公積轉增資實務與案例解析，包括法定盈餘公積與資本公積轉增資的操作流程、法律規定及實務運用，敬請期待。