發布日期：2025-03-29

前言

閉鎖性股份有限公司是我國公司法於民國107年修法後引入的重要制度，其特色在於具有較大的組織彈性，更適合新創企業與中小型公司的需求。其中一項重要的創新是允許以勞務出資的方式取得公司股份，這為技術創業者、專業人才參與公司經營提供了更多元的選擇。本文將詳細解析閉鎖性股份有限公司的特色及勞務出資的實務操作。

閉鎖性股份有限公司基本特色

閉鎖性股份有限公司有別於一般股份有限公司，具有以下特色：

設立方式：

依公司法第356條之3第1項規定，發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司

一般公司可透過組織變更轉為閉鎖性股份有限公司，但需取得股東全體同意(公司法第356條之14)

多元出資方式：

設立時：可採用現金、所需財產、技術、勞務等方式出資(公司法第356條之3第2項)

增資時：可採用現金、所需財產、技術、債權、勞務等方式出資(公司法第356條之12第2項)

募資限制：

不得公開發行或募集有價證券，但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者不在此限(公司法第356條之4)

股份轉讓限制：

應於章程中定有股份轉讓之限制(公司法第356條之1)

勞務出資實務

勞務出資的法律依據與比例限制

勞務出資是閉鎖性股份有限公司的一大特色，但有嚴格的比例限制：

法律依據：

公司法第356條之3第2項：閉鎖性股份有限公司發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。

勞務出資比例限制：

依經濟部109年4月9日經商字第10902014350號函釋：

於實收資本額未達新臺幣3,000萬元部分，不得超過該部分股份總數之二分之一

於實收資本額新臺幣3,000萬元以上部分，不得超過該部分股份總數之四分之一

計算方式：

採取累進認定，資本額3,000萬以上之公司，勞務抵充出資之股數以資本額未達3,000萬部分之2分之1，加計資本額3,000萬以上部分之4分之1來計算

計算範例：某閉鎖性公司資本額為新台幣4,000萬元，並發行400萬股，每股新台幣10元。其勞務得抵充出資之總股數為175萬股，計算方式為：（3,000 1/2 + 1,000 1/4）/10 = 175萬股

勞務出資的程序要求

勞務出資有嚴格的程序要求，主要包括：

全體股東同意：

依公司法第356條之3第4項規定，以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數

「全體股東」包含增(出)資前之現有股東及該次增(出)資股東(經濟部105年5月30日經商字第10502415080號函)

章程記載要求：

勞務出資需在章程中明確記載其種類、抵充之金額及公司核給之股數

章程記載的勞務出資相關內容應公開於中央主管機關之資訊網站，不得以章程修正方式刪除(經濟部107年5月3日經商字第10700566800號)

董事會決議：

閉鎖性股份有限公司非現金出資者，其種類、抵充之金額及公司核給之股數，業已在全體股東同意並於章程載明，故毋庸再踐行公司法第156條第5項「抵充之數額需經董事會決議」之程序

勞務出資增資流程

閉鎖性股份有限公司以勞務出資增資的基本流程：

董事會階段：

董事長召集董事會(公司法第203條之1)

召開董事會提議增資及修正章程並召集股東會(公司法第171條)

股東會階段：

召開股東會決議修正章程(公司法第277條)

全體股東同意並於章程載明(公司法第356條之3)

排除第267條的適用(優先認股權)

無須再依第156條第5項召開董事會通過以勞務抵充股款數額

實施階段：

召開董事會決議發行新股細節並訂定發行新股基準日(公司法第356條之12)

委託會計師查核簽證

基準日15日內備妥申請文件提出申請

勞務出資的會計處理

閉鎖性股份有限公司以勞務出資的會計處理方式：

勞務性質分析：

若股東履約期間為一年以上，通常具有一年以上經濟效益

公司宜認列為預付費用，再依其經濟效益隨時間經過或使用消耗情況攤提費用

會計分錄：

出資時：

借：預付費用

貸：股本

每年攤提時：

借：薪資費用(或其他相關費用)

貸：預付費用

勞務出資實務案例與疑義解析

案例一：勞務出資履約與股份轉讓的關係

甲公司是一家閉鎖性股份有限公司，專業經理人張先生以其管理專業提供勞務出資，取得公司股份。章程規定股份轉讓需經董事會同意。一年後，張先生希望轉讓部分股份，但其勞務合約尚未履行完畢。

實務處理：

依經濟部107年5月3日經商字第10700566800號函釋，勞務的履行期間未必為公司法第356條之1所定股份轉讓之限制

如符合章程所定轉讓限制，縱該股東未完成履約，亦不得以其違約情事限制其轉讓股份

公司不得以章程修正方式刪除勞務抵充條文，以保障交易安全

勞務履行的違約問題屬於私權糾紛，應循司法途徑解決

案例二：法人以勞務方式出資的可行性

乙公司擬邀請丙顧問公司以勞務方式出資成為其股東，但對於法人能否以勞務方式出資存有疑義。

實務處理：

根據經濟部相關解釋，若法人能提供之勞務確為閉鎖性股份有限公司業務經營所需，應可為公司法所許

勞務出資因難以客觀方式確定其市場價值，需全體股東同意，免除其鑑價要求

但需注意的是，信用出資部分在新法第356條之3第2項已刪除有關信用出資之規定

注意事項

勞務出資與「員工」身分的區別：

勞務出資者與公司的關係主要是股東關係

若同時具有員工身分，則另有勞動法令規範

勞務履行期間的約定：

勞務履行期間應由公司與股東契約約定

股東有未依約定內容履行者，屬契約違約問題，應循司法途徑解決

勞務出資比例計算的特別注意事項：

跨越3,000萬元資本額門檻時，需使用累進計算方式

計算時應確保不超過法定比例上限

股權群眾募資平臺募資的特殊規定：

閉鎖性股份有限公司不得公開發行或募集有價證券，但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者不在此限

這為新創企業提供了更多元的籌資管道

結語

閉鎖性股份有限公司的勞務出資制度為技術創業者、專業人才等提供了更彈性的公司參與方式，特別適合知識密集型產業和新創企業。然而，由於勞務出資的特殊性，企業在操作時需特別注意全體股東同意的程序要求、章程記載事項、勞務出資比例限制，以及相關的會計處理等細節，確保增資程序符合法令規定。

下一篇文章將探討盈餘轉增資的實務與程序，包括股息紅利轉增資的法律依據、操作流程及會計處理方式，敬請期待。