發布日期：2025-03-27

前言

在公司增資的多元方式中，除了現金增資外，債權抵繳與財產抵繳也是常見的出資方式。這些非現金出資方式讓公司得以善用各種資源進行資本變更，靈活運用公司與股東間的債權關係或引進公司所需的財產，實現資本擴充的目標。本文將詳細解析債權抵繳與財產抵繳股款的實務操作與注意事項。

債權與財產抵繳增資流程

增資基本流程

董事會階段：

董事長召集董事會(公司法第203條之1)

召開董事會提議增資及修正章程並召集股東會(公司法第171條)

先修章程

召開董事會通過以債權、財產或技術抵充股款數額(公司法第156條第5項)

股東會階段：

召開股東會決議修正章程(公司法第277條)

召開董事會決議發行新股細節並訂定發行新股基準日(公司法第266條、第267條)

實施階段：

應於繳款日後基準日前完成

委託會計師查核簽證

基準日15日內備妥申請文件提出申請

會計師查核重點

會計師在查核債權或財產抵繳股款時，需特別注意以下事項：

查核報告書格式要求：

前言段：說明查核之資本額變動表及附表名稱、日期、公司及會計師雙方之責任

範圍段：說明查核工作之範圍及依據

意見段：說明會計師之查核結果及出具之查核意見

限制用途段：說明出具報告之目的及其使用之限制

特殊內容要求：

債權抵繳：應說明股東對公司之債權金額、債權證明、股款動用情形等

財產抵繳：應說明財產種類、估價標準、所有權移轉或交付情形等

技術抵繳：應說明技術內容、評估方式、技術授權或移轉情形等

財產抵繳實務要點

財產種類及處理方式

根據經濟部相關函釋及實務經驗，以下財產可作為抵繳股款之標的：

土地：

公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序，始得申請公司登記

「提供一定期間之土地使用權」並非公司法第131條規定之財產，不得用於抵繳股款

購買預售屋之給付款不屬於「財產」，不得用於抵繳股款

股票：

必須是公司事業所需之財產方可抵繳股款

國外公司股票亦可作為抵繳財產，若屬公司事業所需

外國公司可以其台灣分公司之全部資產及營業，以資產作價方式設立台灣子公司

其他財產：

設備、車輛、專利權等財產均可作為抵繳標的

這些財產必須完成移轉過戶或交付程序

財產抵繳過戶或交付時機表

財產種類不同，其過戶或交付的時機要求也有所差異：

設立案件：土地、股票等需完成過戶；設備、車輛、專利權、技術等需完成交付

增資案件：土地、股票等需完成過戶；設備、車輛、專利權、技術等需完成交付

技術出資實務重點

技術出資是一種特殊的財產抵繳形式，具有以下特點：

適用範圍：

公司法第131條規定，發起人之出資可以公司事業所需之技術抵繳

公司法第156條第5項規定，股東之出資可以公司事業所需之技術抵充

操作重點：

技術出資可分次發行

公開發行股票公司私募股票之應募人，可以技術抵繳

技術授權入股亦符合法令規定

特殊情形處理：

技術作價若整體技術無法分割成多筆而分開估價時，可整體技術分次發行

技術出資第一次發行時，出資標的、技術出資人及技術出資整體價值均已衡量確定，公司同時取得技術之使用、收益及處分權

不得嗣後調整各技術人員名單或出資比例辦理發行新股變更登記

實務案例解析

案例一：技術出資分次發行

甲公司擬增資，股東李先生欲以其所有的專利技術抵繳股款。該技術經評估總價值為5,000萬元，由於公司發展策略考量，決定分兩次發行新股。

實務處理：

第一次發行時，需確定出資標的、技術出資人及技術出資整體價值

公司同時取得技術之使用、收益及處分權

分別於第一次和第二次發行時，依照原定計畫進行股份配置

不得在第二次發行時調整技術人員名單或出資比例

案例二：外國公司股票抵繳股款

乙公司擬增資，股東王先生欲以其持有的外國上市公司股票抵繳股款。

實務處理：

確認該外國公司股票屬於乙公司事業所需之財產

依據經濟部109年7月17日商字第10902031230號函釋，若屬公司事業所需之財產，並踐行公司法第156條規定，外國公司股票可作為抵繳股款的財產

辦理股票過戶手續，將股票所有權移轉給乙公司

委請會計師查核，並在查核報告中說明股票價值評估依據

注意事項

股東以技術出資抵繳股款的注意事項：

技術需為公司事業所需

技術出資人及技術出資價值需經董事會決議確定

技術應有客觀估價依據

公司應確實取得技術之使用、收益及處分權

財產抵繳股款的常見問題：

必須確保財產為公司事業所需

應先完成財產移轉過戶或交付程序，再申請公司登記

預售屋給付款、土地使用權等非屬「財產」，不得用於抵繳股款

會計師查核報告撰寫重點：

詳細說明抵繳財產或技術的種類、價值評估依據

確認財產或技術已確實移轉或交付給公司

說明超過票面金額的溢價部分的會計處理方式

結語

債權抵繳與財產抵繳股款為企業提供了靈活的增資選擇，特別適合具有特殊技術或財產的企業及股東。然而，這些非現金出資方式操作較為複雜，需遵循嚴格的法律程序和會計處理原則。企業在選擇這些增資方式時，應充分了解相關法規要求，確保增資程序符合法令規定，避免因程序瑕疵導致增資無效的風險。

下一篇文章將探討閉鎖性股份有限公司的勞務出資實務，包括勞務出資的比例限制、全體股東同意的程序要求，以及勞務出資的會計處理方式，敬請期待。