發布日期：2025-03-25

前言

資本是公司營運的基石，也是股東投資權益的展現。隨著公司發展策略與營運需求的變化，公司常需要透過增資方式調整資本結構。本系列文章將從基本概念到實務操作，全面介紹公司增資的各種方式與注意事項，協助企業主與專業人士掌握增資實務的關鍵知識。

資本三原則

公司資本運作遵循三大原則，這些原則確保公司財務體質穩健並保障股東與債權人權益：

資本確定原則：公司在設立時，應於章程中確定資本總額，以確保公司擁有穩定的財產和經濟基礎。現行制度採單純授權資本制。(公司法第129、131、132、156條第2項)

資本維持原則：形式資本與實質資產須相符並禁止不當流出，以保障債權人權益。(公司法第147、148、167條第1項第3項第4項、237條第1項、232條第1項)

資本不變原則：資本總額一經章程確定，應保持固定不變。公司欲變動資本額，不論增加或減少，必須透過法定程序方能為之。(公司法第168、277條)

出資類型概覽

依據公司法規定，出資類型因公司型態而異，各有其適用範圍：

現金出資：所有公司型態皆可適用，為最常見的出資方式。

債權出資：有限公司增資、股份有限公司增資、閉鎖性股份有限公司增資可適用。

財產或技術出資：有限公司設立與增資、股份有限公司設立與增資、閉鎖性股份有限公司設立與增資皆可適用。

勞務出資：僅閉鎖性股份有限公司設立與增資可適用，且有比例限制。

信用出資：現行法已排除適用。

現金增資實務

現金增資是最常見的增資方式，以下是實務流程與重點：

增資流程

董事會階段：

董事長召集董事會(公司法第203條之1)

董事會提議增資及修正章程並召集股東會(公司法第171條)

股東會階段：

召開股東會決議修正章程(公司法第277條)

召開董事會決議發行新股細節並訂定發行新股基準日(公司法第266條、第267條)

實施階段：

發行新股

委託會計師查核簽證

於基準日15日內備妥申請文件提出申請

實務重點

董事會決議發行新股後的調整：

若發行新股無法如期認足，董事會可撤銷發行新股決議或修正發行新股股數。

股東於認股期間可撤回認購，最晚期限為董事會另行決議修正發行新股前。

股東會與董事會權責劃分：

股東會負責決議增資金額及修改章程。

董事會負責決議發行新股的細節，如發行股數、認股方式等，但不得變更股東會決議的增資金額。

發行新股的認購問題處理：

當認購股數不足時，公司可召開董事會決議修正發行新股數額及增資基準日。

如股款已提前收足，董事會可變更增資基準日，毋須等待後續董事會決議。

會計師查核簽證：

會計師查核報告書應詳細載明增資來源、發行股款價額、發行股數與資本額等關鍵資訊。

查核報告書應包含前言段、範圍段、意見段及限制用途段。

注意事項

股東會決議的增資金額，董事會不得自行調整。根據經濟部89年8月5日商第89214402號函釋：「公司辦理現金增資，董事會依公司法第266條規定之職權，變更股東常會之現金增資股數，並擬以董事會變更後之股數辦理現金增資是否適法疑義按公司法第193條規定董事會執行業務，應依照法令章程及股東會決議。是以，經股東會決議現金增資股數，董事會尚不得以決議變更之。」

發行新股若遇認購不足情況，應及時調整策略，可選擇撤銷發行決議或修正發行股數。

委託會計師查核簽證時，應確保所有必要文件齊備，包括資本額變動表及股東繳納現金股款明細表等。

結語

現金增資是企業籌資的重要管道，掌握正確的流程與法規要求，是確保增資順利完成的關鍵。本文介紹了資本變更的基本原則與現金增資的實務流程，希望能為企業主與專業人士提供有價值的參考。

下一篇文章將探討債權抵繳與財產抵繳股款的實務操作，包括抵繳流程、會計師查核重點及常見疑義解析，敬請期待。